Sindaci responsabili se non rilevano una macroscopica violazione degli amministratori

(Ipsoa.it) – Con sentenza n. 21566, depositata in data 18 settembre 2017, la Corte di Cassazione ha affermato che in tema di responsabilità dei sindaci, non è necessaria, ai fini dell’inosservanza del dovere di vigilanza previsto dall’art. 2407, co. 2, c.c., l’individuazione di determinati comportamenti che si pongano espressamente in contrasto con tale dovere. Infatti, basta che questi non abbiano rilevato una macroscopica violazione o comunque non abbiano reagito di fronte ad atti di dubbia regolarità posti in essere dagli amministratori.

Il curatore fallimentare di una società a responsabilità limitata citava in giudizio dinanzi al Tribunale competente, gli amministratori ed i componenti del collegio sindacale della società stessa, al fine di sentirli dichiarare responsabili del dissesto societario. Il giudice di primo grado respingeva la domanda proposta in via principale nei confronti di questi ed accoglieva la domanda presentata in via subordinata, condannando i convenuti al risarcimento dei danni; successivamente, la Corte d’appello rigettava le impugnazioni proposte dagli amministratori e dai sindaci. In particolare, con riferimento alla responsabilità del collegio sindacale, si riteneva che questo fosse perfettamente in grado di valutare la debolezza strutturale della società, il progressivo incremento del passivo e l’illegittimità delle scritture contabili.

Pertanto, gli organi societari soccombenti proponevano ricorso per Cassazione.

La decisione

La Corte di Cassazione, con sentenza n. 21566, depositata il 18 settembre 2017, ha rigettato i ricorsi proposti.

In particolare, i giudici di legittimità hanno affermato che in tema di responsabilità dei sindaci, non occorre, ai fini dell’inosservanza del dovere di vigilanza disciplinato dall’art. 2407, co. 2, c.c., l’individuazione di specifici comportamenti che si pongano espressamente in contrasto con tale dovere. E’ sufficiente infatti, che questi non abbiano rilevato una macroscopica violazione o comunque non abbiano reagito in alcun modo di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità posti in essere dagli amministratori.

Nel caso di specie, il collegio sindacale – rimasto in carica per tutto il periodo di attività della società – aveva potuto rendersi perfettamente conto sia della strutturale debolezza imprenditoriale della stessa, sia del progressivo aumento del passivo e delle evidenti illegittimità delle scritturazioni di bilancio; ciò nonostante tale organo aveva omesso di segnalare l’impossibilità di porre rimedio alla situazione debitoria, ormai irreversibile, avendo invece sollecitato l’approvazione dei bilanci, sulla base delle mere assicurazioni fornite dagli amministratori in ordine al futuro ripianamento delle perdite.